Komunikacja z Akcjonariuszami

06.06.2023

OGŁOSZENIE O POŁĄCZENIU SPÓŁEK

Zarząd FCA Poland S.A. z siedzibą w Bielsku-Białej, zarejestrowanej w Rejestrze Przedsiębiorców KRS prowadzonym przez Sąd Rejonowy w Bielsku-Białej pod numerem KRS: 0000019628, na podstawie art. 508 k.s.h., ogłasza o połączeniu spółek FCA Poland S.A. z siedzibą w Bielsku-Białej i Plastic Components and Modules Poland S.A. z siedzibą w Sosnowcu, zarejestrowanej w Rejestrze Przedsiębiorców KRS prowadzonym przez Sąd Rejonowy Katowice-Wschód w Katowicach pod numerem KRS: 0000265468.

Połączenie nastąpiło poprzez przejęcie  Plastic Components and Modules Poland S.A. przez FCA Poland S.A. i zostało wpisane do Rejestru Przedsiębiorców przez Sąd Rejonowy w Bielsku-Białej, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, w dniu 31.05.2023r.

28.04.2023

DRUGIE ZAWIADOMIENIE O ZAMIARZE POŁĄCZENIA

Zarząd FCA Poland Spółka Akcyjna z siedzibą w Bielsku-Białej, ul. Grażyńskiego 141, 43-300 Bielsko-Biała, wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Bielsku – Białej, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000019628 (dalej: Spółka Przejmująca), po raz drugi zawiadamia akcjonariusza o zamiarze powzięcia uchwały o połączeniu się z Plastic Components and Modules Poland Spółka Akcyjna z siedzibą w Sosnowcu, przy ul. Gen. M. Zaruskiego 11, 41-200 Sosnowiec, wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy Katowice-Wschód w Katowicach, VIII Wydział Gospodarczy KRS, pod numerem KRS: 0000265468, (dalej: Spółka Przejmowana), na warunkach określonych w planie połączenia przyjętym przez Zarządy obu Spółek w dniu 13.04.2023r., tj. stosownie do treści art. 492 § 1 pkt 1 kodeksu spółek handlowych, poprzez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej na Spółkę Przejmującą (połączenie przez przejęcie) bez podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej.

Akcjonariusz Spółki Przejmującej w terminie od dnia 14 kwietnia 2023r. do dnia podjęcia uchwały o połączeniu, będzie mógł zapoznać się w siedzibie Spółki Przejmującej w Bielsku – Białej przy ul. Grażyńskiego 141, w godzinach od 08.00 do 16.00, z dokumentami, o których mowa w art. 505 §1 kodeksu spółek handlowych, tj.:

1. Planem połączenia Spółek,
2. Sprawozdaniami finansowymi oraz sprawozdaniami Zarządu z działalności Spółki Przejmującej za lata obrotowe 2020 – 2022 wraz ze sprawozdaniami z badania,
3. Sprawozdaniami finansowymi wraz ze sprawozdaniami Zarządu z działalności Spółki Przejmowanej za lata obrotowe 2020 – 2022 wraz ze sprawozdaniami z badania,
4. Projektem uchwały NWZ FCA Poland S.A. o połączeniu,
5. Projektem uchwały NWZ Plastic Components and Modules Poland S.A. o połączeniu,
6. Ustaleniem wartości majątku Plastic Components and Modules Poland na dzień 31.03.2023r.,
7. Sporządzonym dla celów Połączenia oświadczeniem zawierającym informację o stanie księgowym Spółki Przejmującej na dzień 31.03.2023r.,
8. Sporządzonym dla celów Połączenia oświadczeniem zawierającym informację o stanie księgowym Spółki Przejmowanej na dzień 31.03.2023r.

14.04.2023

PIERWSZE ZAWIADOMIENIE O ZAMIARZE POŁĄCZENIA

Zarząd FCA Poland Spółka Akcyjna z siedzibą w Bielsku-Białej, ul. Grażyńskiego 141, 43-300 Bielsko-Biała, wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Bielsku – Białej, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000019628 (dalej: Spółka Przejmująca), po raz pierwszy zawiadamia akcjonariusza o zamiarze powzięcia uchwały o połączeniu się z Plastic Components and Modules Poland Spółka Akcyjna z siedzibą w Sosnowcu, przy ul. Gen. M. Zaruskiego 11, 41-200 Sosnowiec, wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy Katowice-Wschód w Katowicach, VIII Wydział Gospodarczy KRS, pod numerem KRS: 0000265468, (dalej: Spółka Przejmowana), na warunkach określonych w planie połączenia przyjętym przez Zarządy obu Spółek w dniu 13.04.2023r., tj. stosownie do treści art. 492 § 1 pkt 1 kodeksu spółek handlowych, poprzez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej na Spółkę Przejmującą (połączenie przez przejęcie) bez podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej.

Akcjonariusz Spółki Przejmującej w terminie od dnia 14 kwietnia 2023r. do dnia podjęcia uchwały o połączeniu,  będzie mógł zapoznać się w siedzibie Spółki Przejmującej w Bielsku – Białej przy ul. Grażyńskiego 141, w godzinach od 08.00 do 16.00, z dokumentami, o których mowa w art. 505 §1 kodeksu spółek handlowych, tj.:

1. Planem połączenia Spółek,
2. Sprawozdaniami finansowymi oraz sprawozdaniami Zarządu z działalności Spółki Przejmującej za lata obrotowe 2020 – 2022 wraz ze sprawozdaniami z badania,
3. Sprawozdaniami finansowymi wraz ze sprawozdaniami Zarządu z działalności Spółki Przejmowanej za lata obrotowe 2020 – 2022 wraz ze sprawozdaniami z badania,
4. Projektem uchwały NWZ FCA Poland S.A. o połączeniu,
5. Projektem uchwały NWZ Plastic Components and Modules Poland S.A. o połączeniu,
6. Ustaleniem wartości majątku Plastic Components and Modules Poland na dzień 31.03.2023r.,
7. Sporządzonym dla celów Połączenia oświadczeniem zawierającym informację o stanie księgowym Spółki Przejmującej na dzień 31.03.2023r.,
8. Sporządzonym dla celów Połączenia oświadczeniem zawierającym informację o stanie księgowym Spółki Przejmowanej na dzień 31.03.2023r.

13.04.2023

Plan połączenia spółki FCA Poland S.A. ze spółką Plastic Components and Modules Poland S.A.

Pobierz dokument >

04.11.2022

OGŁOSZENIE O POŁĄCZENIU SPÓŁEK

Zarząd FCA Poland S.A. z siedzibą w Bielsku-Białej, zarejestrowanej w Rejestrze Przedsiębiorców KRS prowadzonym przez Sąd Rejonowy w Bielsku-Białej pod numerem KRS: 0000019628, na podstawie art. 508 k.s.h., ogłasza o połączeniu spółki FCA Poland S.A. z siedzibą w Bielsku-Białej ze spółkami: Gestin Polska Sp. z o.o. z siedzibą w Bielsku-Białej, zarejestrowanej w Rejestrze Przedsiębiorców KRS prowadzonym przez Sąd Rejonowy w Bielsku-Białej pod numerem KRS: 0000011869 i Fiat Chrysler Polska Sp. z o.o. zarejestrowanej w Rejestrze Przedsiębiorców KRS prowadzonym przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie pod numerem KRS: 0000029772.

Połączenie nastąpiło poprzez przejęcie spółek Gestin Polska Sp. z o.o. i Fiat Chrysler Polska Sp. z o.o. przez FCA Poland S.A. i zostało wpisane do Rejestru Przedsiębiorców przez Sąd Rejonowy w Bielsku-Białej, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, w dniu 02.11.2022r.

16.09.2022

DRUGIE ZAWIADOMIENIE O ZAMIARZE POŁĄCZENIA

Zarząd FCA Poland Spółka Akcyjna z siedzibą w Bielsku-Białej, ul. Grażyńskiego 141, 43-300 Bielsko-Biała, wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Bielsku – Białej, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000019628 (dalej: Spółka Przejmująca), po raz drugi zawiadamia akcjonariusza o zamiarze powzięcia uchwały o połączeniu się z Fiat Chrysler Polska Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie, przy Al. Wyścigowa 6, 02-681 Warszawa, wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy KRS, pod numerem KRS 0000029772 (dalej: Spółka Przejmowana), na warunkach określonych w planie połączenia ogłoszonym w Monitorze Sądowym i Gospodarczym Nr 148/2022, poz. 40701 z 02.08.2022r., tj. stosownie do treści art. 492 § 1 pkt 1 kodeksu spółek handlowych, poprzez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej na Spółkę Przejmującą (połączenie przez przejęcie) bez podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej.

Akcjonariusz Spółki Przejmującej w terminie od dnia 23 sierpnia 2022r. do dnia podjęcia uchwały o połączeniu,  będzie mógł zapoznać się w siedzibie Spółki Przejmującej w Bielsku – Białej przy ul. Grażyńskiego 141, w godzinach od 08.00 do 16.00, z dokumentami, o których mowa w art. 505 §1 kodeksu spółek handlowych, tj.:

1. Planem połączenia Spółek,
2. Sprawozdaniami finansowymi oraz sprawozdaniami Zarządu z działalności Spółki Przejmującej za lata obrotowe 2019 – 2021 wraz ze sprawozdaniami z badania,
3. Sprawozdaniami finansowymi wraz ze sprawozdaniami Zarządu z działalności Spółki Przejmowanej za lata obrotowe 2019 – 2021 wraz ze sprawozdaniami z badania,
4. Projektem uchwały NWZ FCA Poland S.A. o połączeniu,
5. Projektem uchwały NZW Fiat Chrysler Polska Sp. z o.o. o połączeniu,
6. Ustaleniem wartości majątku Fiat Chrysler Polska Sp. z o.o. na dzień 30.06.2022r.,
7. Sporządzonym dla celów Połączenia oświadczeniem zawierającym informację o stanie księgowym Spółki Przejmującej na dzień 30.06.2022r.,
8. Sporządzonym dla celów Połączenia oświadczeniem zawierającym informację o stanie księgowym Spółki Przejmowanej na dzień 30.06.2022r.

16.09.2022

DRUGIE ZAWIADOMIENIE O ZAMIARZE POŁĄCZENIA

Zarząd FCA Poland Spółka Akcyjna z siedzibą w Bielsku-Białej, ul. Grażyńskiego 141, 43-300 Bielsko-Biała, wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Bielsku – Białej, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000019628 (dalej: Spółka Przejmująca), po raz drugi zawiadamia akcjonariusza o zamiarze powzięcia uchwały o połączeniu się z Gestin Polska Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Bielsku-Białej, ul. Grażyńskiego 141, 43-300 Bielsko-Biała, wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Bielsku–Białej, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000011869 (dalej: Spółka Przejmowana), na warunkach określonych w planie połączenia ogłoszonym w Monitorze Sądowym i Gospodarczym Nr 144/2022, poz. 39748 z 27 lipca 2022r., tj. stosownie do treści art. 492 § 1 pkt 1 kodeksu spółek handlowych, poprzez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej na Spółkę Przejmującą (połączenie przez przejęcie) bez podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej.

Akcjonariusz Spółki Przejmującej w terminie od dnia 23 sierpnia 2022r. do dnia podjęcia uchwały o połączeniu,  będzie mógł zapoznać się w siedzibie Spółki Przejmującej w Bielsku – Białej przy ul. Grażyńskiego 141, w godzinach od 08.00 do 16.00, z dokumentami, o których mowa w art. 505 §1 kodeksu spółek handlowych, tj.:

1. Planem połączenia Spółek,
2. Sprawozdaniami finansowymi oraz sprawozdaniami Zarządu z działalności Spółki Przejmującej za lata obrotowe 2019 – 2021 wraz ze sprawozdaniami z badania,
3. Sprawozdaniami finansowymi wraz ze sprawozdaniami Zarządu z działalności Spółki Przejmowanej za lata obrotowe 2019 – 2021 wraz ze sprawozdaniami z badania,
4. Projektem uchwały NWZ FCA Poland S.A. o połączeniu,
5. Projektem uchwały NZW Gestin Polska Sp. z o.o. o połączeniu,
6. Ustaleniem wartości majątku Gestin Polska Sp. z o.o. na dzień 30.06.2022r.,
7. Sporządzonym dla celów Połączenia oświadczeniem zawierającym informację o stanie księgowym Spółki Przejmującej na dzień 30.06.2022r.,
8. Sporządzonym dla celów Połączenia oświadczeniem zawierającym informację o stanie księgowym Spółki Przejmowanej na dzień 30.06.2022r.

18.08.2022

PIERWSZE ZAWIADOMIENIE O ZAMIARZE POŁĄCZENIA

Zarząd FCA Poland Spółka Akcyjna z siedzibą w Bielsku-Białej, ul. Grażyńskiego 141, 43-300 Bielsko-Biała, wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Bielsku – Białej, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000019628 (dalej: Spółka Przejmująca), po raz pierwszy zawiadamia akcjonariusza o zamiarze powzięcia uchwały o połączeniu się z Fiat Chrysler Polska Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie, przy Al. Wyścigowa 6, 02-681 Warszawa, wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy KRS, pod numerem KRS 0000029772 (dalej: Spółka Przejmowana), na warunkach określonych w planie połączenia ogłoszonym w Monitorze Sądowym i Gospodarczym Nr 148/2022, poz. 40701 z 02.08.2022r., tj. stosownie do treści art. 492 § 1 pkt 1 kodeksu spółek handlowych, poprzez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej na Spółkę Przejmującą (połączenie przez przejęcie) bez podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej.

Akcjonariusz Spółki Przejmującej w terminie od dnia 23 sierpnia 2022r. do dnia podjęcia uchwały o połączeniu,  będzie mógł zapoznać się w siedzibie Spółki Przejmującej w Bielsku – Białej przy ul. Grażyńskiego 141, w godzinach od 08.00 do 16.00, z dokumentami, o których mowa w art. 505 §1 kodeksu spółek handlowych, tj.:

1. Planem połączenia Spółek,
2. Sprawozdaniami finansowymi oraz sprawozdaniami Zarządu z działalności Spółki Przejmującej za lata obrotowe 2019 – 2021 wraz ze sprawozdaniami z badania,
3. Sprawozdaniami finansowymi wraz ze sprawozdaniami Zarządu z działalności Spółki Przejmowanej za lata obrotowe 2019 – 2021 wraz ze sprawozdaniami z badania,
4. Projektem uchwały NWZ FCA Poland S.A. o połączeniu,
5. Projektem uchwały NZW Fiat Chrysler Polska Sp. z o.o. o połączeniu,
6. Ustaleniem wartości majątku Fiat Chrysler Polska Sp. z o.o. na dzień 30.06.2022r.,
7. Sporządzonym dla celów Połączenia oświadczeniem zawierającym informację o stanie księgowym Spółki Przejmującej na dzień 30.06.2022r.,
8. Sporządzonym dla celów Połączenia oświadczeniem zawierającym informację o stanie księgowym Spółki Przejmowanej na dzień 30.06.2022r.

05.08.2022

PLAN POŁĄCZENIA
Spółki FCA Poland S.A. ze spółką Fiat Chrysler Polska Sp. z o.o.

A. Typ, firma i siedziba każdej z łączących się spółek, sposób łączenia

1. Spółką przejmującą jest FCA Poland Spółka Akcyjna z siedzibą w Bielsku-Białej, przy ul. Grażyńskiego 141, 43-300 Bielsko-Biała, zarejestrowana w Rejestrze Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonym przez Sąd Rejonowy w Bielsku-Białej, VIII Wydział Gospodarczy KRS, pod numerem KRS: 0000019628, NIP: 5470048627 („Spółka Przejmująca”).
Spółką przejmowaną jest Fiat Chrysler Polska Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie, przy Al. Wyścigowa 6, 02-681 Warszawa, zarejestrowana w Rejestrze Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonym przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy KRS, pod numerem KRS: 0000029772 NIP: 5261027182 („Spółka Przejmowana”).
FCA Poland S.A. posiada w kapitale zakładowym Fiat Chrysler Polska Sp. z o.o.  51.000 udziałów o wartości nominalnej 500 złotych każdy, o łącznej wartości nominalnej 25.500.000 złotych, co stanowi 100 % kapitału zakładowego.
Spółka Przejmująca i Spółka Przejmowana będą wspólnie zwane dalej „Spółkami”.
2. Sposób Połączenia
Połączenie nastąpi na podstawie art. 492 § 1 pkt 1) kodeksu spółek handlowych („ksh“) przez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej na Spółkę Przejmującą (łączenie się przez przejęcie).
Połączenie Spółek zostanie przeprowadzone w oparciu o uchwały Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników Fiat Chrysler Polska  Sp. z o.o. i Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia FCA Poland S.A. podjęte zgodnie z postanowieniami odpowiednio Aktu Założycielskiego oraz Statutu.
Ponieważ Połączenie będzie polegało na przejęciu przez FCA Poland S.A. spółki, której FCA Poland S.A. jest jedynym wspólnikiem, zgodnie z art. 516 § 6 ksh, połączenie zostanie przeprowadzone bez podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej, tj. FCA Poland S.A.
Zgodnie z artykułem 516 § 5 i 6 ksh, do Połączenia nie będą miały zastosowania określone przepisy ksh, w tym nie zostanie przeprowadzone badanie Planu Połączenia przez biegłego ani nie zostanie sporządzona opinia z tego badania.

B. Stosunek wymiany udziałów spółki przejmowanej na akcje spółki przejmującej i wysokość ewentualnych dopłat
Z uwagi na okoliczność, że FCA Poland S.A. jest jedynym wspólnikiem Fiat Chrysler Polska Sp. z o.o., Połączenie zostanie przeprowadzone bez podwyższania kapitału zakładowego FCA Poland S.A.
W związku z tym stosunek wymiany udziałów Spółki Przejmowanej na akcje Spółki Przejmującej i wysokość ewentualnych dopłat nie zostały określone w niniejszym Planie połączenia.
Z uwagi na fakt, że połączenie zostanie przeprowadzone bez podwyższenia kapitału zakładowego FCA Poland S.A., nie będzie wymagane podjęcie uchwały o zmianie Statutu FCA Poland S.A. dotyczącej określenia nowej wysokości kapitału zakładowego.

C. Zasady dotyczące przyznania akcji w spółce przejmującej
Ponieważ w wyniku połączenia nie zostaną utworzone nowe akcje w kapitale zakładowym FCA Poland S.A., zgodnie z art. 516 § 6 ksh, w niniejszym Planie połączenia nie zostały określone żadne zasady dotyczące ich przyznania.

D. Dzień Połączenia
Dniem Połączenia będzie dzień wpisania Połączenia do rejestru przedsiębiorców KRS właściwego dla Spółki Przejmującej. Wpis ten – zgodnie z treścią art. 493 § 2 ksh – wywołuje skutek wykreślenia Spółki Przejmowanej z Krajowego Rejestru Sądowego.

E. Sukcesja uniwersalna
W dniu Połączenia FCA Poland S.A. zostanie następcą prawnym Fiat Chrysler Polska Sp. z o.o. i wstąpi we wszelkie prawa i obowiązki Spółki Przejmowanej (sukcesja uniwersalna).

F. Dzień, od którego nowe akcje uprawniają do uczestnictwa w zysku spółki przejmującej
Ponieważ w wyniku Połączenia nie zostaną utworzone nowe akcje w kapitale zakładowym FCA Poland S.A., zgodnie z art. 516 § 6 ksh, w niniejszym Planie połączenia nie określono dnia, od którego nowe akcje uprawniają do udziału w zysku FCA Poland S.A.

G. Prawa przyznane przez spółkę przejmującą wspólnikom oraz osobom szczególnie uprawnionym w spółce przejmowanej
W wyniku Połączenia nie będą przyznane FCA Poland S.A. jako jedynemu wspólnikowi Fiat Chrysler Polska Sp. z o.o., prawa, o których mowa w art. 499 § 1 pkt 5) ksh. W Fiat Chrysler Polska Sp. z o.o. nie ma osób szczególnie uprawnionych, o których mowa w powyższym przepisie.

H. Szczególne korzyści dla członków organów łączących się spółek, a także innych osób uczestniczących w połączeniu
W związku z Połączeniem, nie zostaną przyznane żadne szczególne korzyści dla członków organów łączących się spółek ani dla innych osób uczestniczących w Połączeniu.

I. Brak obowiązku zgłaszania koncentracji
Zamiar Połączenia FCA Poland S.A. i Fiat Chrysler Polska Sp. z o.o. i związane z tym przeniesienie majątku Fiat Chrysler Polska Sp. z o.o. na FCA Poland S.A. nie podlega obowiązkowi zgłoszenia Prezesowi Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów na podstawie art. 14 pkt 5 ustawy z dnia 16.02.2007 r. o ochronie konkurencji i konsumentów (tekst jednolity Dz. U. z 2021 r., poz. 275) ponieważ łączące się spółki należą do tej samej grupy kapitałowej.

J. Załączniki

1. Projekt uchwały NWZ FCA Poland S.A. o połączeniu.
2. Projekt uchwały NZW Fiat Chrysler Polska Sp. z o.o. o połączeniu.
3. Ustalenie wartości majątku Fiat Chrysler Polska Sp. z o.o. na dzień 30.06.2022r.
4. Sporządzone dla celów Połączenia oświadczenie zawierające informację o stanie księgowym FCA Poland Spółka Akcyjna na dzień 30.06.2022 r.
5. Sporządzone dla celów Połączenia oświadczenie zawierające informację o stanie księgowym Fiat Chrysler Polska Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością na dzień 30.06.2022 r.

Niniejszy Plan Połączenia został uzgodniony i wspólnie sporządzony, zgodnie z art. 498 i 499 ksh, w dniu 25.07.2022r. przez:

Zarząd FCA Poland S.A.
Prezes Zarządu       Philippe Narbeburu
Członek Zarządu    Tomasz Marek Gębka

Zarząd Fiat Chrysler Polska Sp.  z o.o.
Prezes Zarządu       Ferrante Zileri Dal Verme
Członek Zarządu    Ettore Actis Goretta

29.07.2022

PIERWSZE ZAWIADOMIENIE O ZAMIARZE POŁĄCZENIA

Zarząd FCA Poland Spółka Akcyjna z siedzibą w Bielsku-Białej, ul. Grażyńskiego 141, 43-300 Bielsko-Biała, wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Bielsku – Białej, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000019628 (dalej: Spółka Przejmująca), po raz pierwszy zawiadamia akcjonariusza o zamiarze powzięcia uchwały o połączeniu się z Gestin Polska Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Bielsku-Białej, ul. Grażyńskiego 141, 43-300 Bielsko-Biała, wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Bielsku–Białej, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000011869 (dalej: Spółka Przejmowana), na warunkach określonych w planie połączenia ogłoszonym w Monitorze Sądowym i Gospodarczym Nr 144/2022, poz. 39748 z 27 lipca 2022r., tj. stosownie do treści art. 492 § 1 pkt 1 kodeksu spółek handlowych, poprzez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej na Spółkę Przejmującą (połączenie przez przejęcie) bez podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej.

Akcjonariusz Spółki Przejmującej w terminie od dnia 03 sierpnia 2022r. do dnia podjęcia uchwały o połączeniu,  będzie mógł zapoznać się w siedzibie Spółki Przejmującej w Bielsku – Białej przy ul. Grażyńskiego 141, w godzinach od 08.00 do 16.00, z dokumentami, o których mowa w art. 505 §1 kodeksu spółek handlowych, tj.:

1. Planem połączenia Spółek,
2. Sprawozdaniami finansowymi oraz sprawozdaniami Zarządu z działalności Spółki Przejmującej za lata obrotowe 2019 – 2021 wraz ze sprawozdaniami z badania,
3. Sprawozdaniami finansowymi wraz ze sprawozdaniami Zarządu z działalności Spółki Przejmowanej za lata obrotowe 2019 – 2021 wraz ze sprawozdaniami z badania,
4. Projektem uchwały NWZ FCA Poland S.A. o połączeniu,
5. Projektem uchwały NZW Gestin Polska Sp. z o.o. o połączeniu,
6. Ustaleniem wartości majątku Gestin Polska Sp. z o.o. na dzień 30.06.2022r.,
7. Sporządzonym dla celów Połączenia oświadczeniem zawierającym informację o stanie księgowym Spółki Przejmującej na dzień 30.06.2022r.,
8. Sporządzonym dla celów Połączenia oświadczeniem zawierającym informację o stanie księgowym Spółki Przejmowanej na dzień 30.06.2022r.

28.07.2022

PLAN POŁĄCZENIA Spółki FCA Poland S.A. ze spółką Gestin Polska Sp. z o.o. – pobierz dokument.

23.12.2020

Zarząd FCA Poland S.A. z siedzibą w Bielsku-Białej, zarejestrowanej w Rejestrze Przedsiębiorców KRS prowadzonym przez Sąd Rejonowy w Bielsku-Białej pod numerem KRS: 0000019628, na podstawie art. 508 k.s.h., ogłasza o połączeniu spółek FCA Poland S.A. z siedzibą w Bielsku-Białej i FCA Group Purchasing Poland Sp. z o.o. z siedzibą w Bielsku-Białej, zarejestrowanej w Rejestrze Przedsiębiorców KRS prowadzonym przez Sąd Rejonowy w Bielsku-Białej pod numerem KRS: 0000015369. Połączenie nastąpiło poprzez przejęcie FCA Group Purchasing Poland Sp. z o.o. przez FCA Poland S.A. i zostało wpisane do Rejestru Przedsiębiorców przez Sąd Rejonowy w Bielsku-Białej, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, w dniu 21.12.2020r.

14.12.2020

PIĄTE WEZWANIE AKCJONARIUSZA DO ZŁOŻENIA DOKUMENTÓW AKCJI

Zarząd Spółki FCA Poland Spółka Akcyjna z siedzibą w Bielsku-Białej (43-300) przy ul. Grażyńskiego 141, nr KRS 0000019628 („Spółka”), działając na podstawie art. 16 Ustawy z dnia 30 sierpnia 2019 r. o zmianie ustawy – Kodeks spółek handlowych oraz niektórych innych ustaw (Dz.U. z 2019r., poz. 1798 z późn. zm.), niniejszym, po raz piąty, wzywa akcjonariusza Spółki do złożenia posiadanych dokumentów akcji (odcinków zbiorowych) w siedzibie Spółki, w celu ich dematerializacji.

Złożenie dokumentów akcji (odcinków zbiorowych) odbędzie się za pisemnym pokwitowaniem wydanym akcjonariuszowi.

Informację o wezwaniu udostępnia się także na stronie internetowej Spółki https://fcagroup.pl/ w zakładce Komunikacja z Akcjonariuszami.

Jednocześnie Zarząd Spółki informuje, iż zgodnie z art. 16 w/w ustawy, wezwanie do złożenia dokumentów akcji jest kierowane do akcjonariuszy pięciokrotnie w odstępie nie dłuższym niż miesiąc i nie krótszym niż dwa tygodnie.

26.11.2020

CZWARTE WEZWANIE AKCJONARIUSZA DO ZŁOŻENIA DOKUMENTÓW AKCJI

Zarząd Spółki FCA Poland Spółka Akcyjna z siedzibą w Bielsku-Białej (43-300) przy ul. Grażyńskiego 141, nr KRS 0000019628 („Spółka”), działając na podstawie art. 16 Ustawy z dnia 30 sierpnia 2019r. o zmianie ustawy – Kodeks spółek handlowych oraz niektórych innych ustaw (Dz.U. z 2019r., poz. 1798 z późn. zm.), niniejszym, po raz czwarty, wzywa akcjonariusza Spółki do złożenia posiadanych dokumentów akcji (odcinków zbiorowych) w siedzibie Spółki, w celu ich dematerializacji.

Złożenie dokumentów akcji (odcinków zbiorowych) odbędzie się za pisemnym pokwitowaniem wydanym akcjonariuszowi.

Informację o wezwaniu udostępnia się także na stronie internetowej Spółki https://fcagroup.pl/ w zakładce Komunikacja z Akcjonariuszami.

Jednocześnie Zarząd Spółki informuje, iż zgodnie z art. 16 w/w ustawy, wezwanie do złożenia dokumentów akcji jest kierowane do akcjonariuszy pięciokrotnie w odstępie nie dłuższym niż miesiąc i nie krótszym niż dwa tygodnie.

4.11.2020

TRZECIE WEZWANIE AKCJONARIUSZA DO ZŁOŻENIA DOKUMENTÓW AKCJI

Zarząd Spółki FCA Poland Spółka Akcyjna z siedzibą w Bielsku-Białej (43-300) przy ul. Grażyńskiego 141, nr KRS 0000019628 („Spółka”), działając na podstawie art. 16 Ustawy z dnia 30 sierpnia 2019 r. o zmianie ustawy – Kodeks spółek handlowych oraz niektórych innych ustaw (Dz.U. z 2019r., poz. 1798 z późn. zm.), niniejszym, po raz trzeci, wzywa akcjonariusza Spółki do złożenia posiadanych dokumentów akcji (odcinków zbiorowych) w siedzibie Spółki, w celu ich dematerializacji.

Złożenie dokumentów akcji (odcinków zbiorowych) odbędzie się za pisemnym pokwitowaniem wydanym akcjonariuszowi.

Informację o wezwaniu udostępnia się także na stronie internetowej Spółki https://fcagroup.pl/ w zakładce Komunikacja z Akcjonariuszami.

Jednocześnie Zarząd Spółki informuje, iż zgodnie z art. 16 w/w ustawy, wezwanie do złożenia dokumentów akcji jest kierowane do akcjonariuszy pięciokrotnie w odstępie nie dłuższym niż miesiąc i nie krótszym niż dwa tygodnie.

27.10.2020

DRUGIE ZAWIADOMIENIE O ZAMIARZE POŁĄCZENIA

Zarząd FCA Poland Spółka Akcyjna z siedzibą w Bielsku-Białej, ul. Grażyńskiego 141, 43-300 Bielsko-Biała, wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Bielsku–Białej, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000019628 (dalej: Spółka Przejmująca),

po raz drugi zawiadamia Akcjonariusza o zamiarze powzięcia uchwały o połączeniu się z FCA Group Purchasing Poland Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Bielsku-Białej, ul. Grażyńskiego 141, 43-300 Bielsko-Biała, wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Bielsku–Białej, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000015369 (dalej: Spółka Przejmowana), na warunkach określonych w planie połączenia ogłoszonym w Monitorze Sądowym i Gospodarczym Nr 194/2020, poz. 51703 z 5 października 2020r., tj. stosownie do treści art. 492 § 1 pkt 1 kodeksu spółek handlowych, poprzez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej na Spółkę Przejmującą (połączenie przez przejęcie) bez podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej.

Akcjonariusz Spółki Przejmującej w terminie od dnia 12 października 2020r. do dnia podjęcia uchwały o połączeniu,  może zapoznać się w siedzibie Spółki Przejmującej w Bielsku-Białej przy ul. Grażyńskiego 141, w godzinach od 08.00 do 16.00 z dokumentami, o których mowa w art. 505 §1 kodeksu spółek handlowych, tj.:

1. Planem połączenia Spółek,
2. Sprawozdaniami finansowymi oraz sprawozdaniami Zarządu z działalności Spółki Przejmującej za lata obrotowe 2017 – 2019 wraz ze sprawozdaniami z badania,
3. Sprawozdaniami finansowymi wraz ze sprawozdaniami Zarządu z działalności Spółki Przejmowanej za lata obrotowe 2017 – 2019 wraz ze sprawozdaniami z badania,
4. Projektem uchwały NWZ FCA Poland S.A. o połączeniu,
5. Projektem uchwały NZW FCA Group Purchasing Poland Sp. z o.o. o połączeniu,
6. Ustaleniem wartości majątku FCA Group Purchasing Poland Sp. z o.o. na dzień 31.08.2020r.
7. Sporządzonym dla celów Połączenia oświadczeniem zawierającym informację o stanie księgowym Spółki Przejmującej na dzień 31.08.2020r.
8. Sporządzonym dla celów Połączenia oświadczeniem zawierającym informację o stanie księgowym Spółki Przejmowanej na dzień 31.08.2020r.

DRUGIE WEZWANIE AKCJONARIUSZA DO ZŁOŻENIA DOKUMENTÓW AKCJI

Zarząd Spółki FCA Poland Spółka Akcyjna z siedzibą w Bielsku-Białej (43-300) przy ul. Grażyńskiego 141, nr KRS 0000019628 („Spółka”), działając na podstawie art. 16 Ustawy z dnia 30 sierpnia 2019 r. o zmianie ustawy – Kodeks spółek handlowych oraz niektórych innych ustaw (Dz.U. z 2019r., poz. 1798 z późn. zm.), niniejszym, po raz drugi, wzywa akcjonariusza Spółki do złożenia posiadanych dokumentów akcji (odcinków zbiorowych) w siedzibie Spółki, w celu ich dematerializacji.

Złożenie dokumentów akcji (odcinków zbiorowych) odbędzie się za pisemnym pokwitowaniem wydanym akcjonariuszowi.

Informację o wezwaniu udostępnia się także na stronie internetowej Spółki https://fcagroup.pl/ w zakładce Komunikacja z Akcjonariuszami.

Jednocześnie Zarząd Spółki informuje, iż zgodnie z art. 16 w/w ustawy, wezwanie do złożenia dokumentów akcji jest kierowane do akcjonariuszy pięciokrotnie w odstępie nie dłuższym niż miesiąc i nie krótszym niż dwa tygodnie.

PIERWSZE ZAWIADOMIENIE O ZAMIARZE POŁĄCZENIA

Zarząd FCA Poland Spółka Akcyjna z siedzibą w Bielsku-Białej, ul. Grażyńskiego 141, 43-300 Bielsko-Biała, wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Bielsku–Białej, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000019628 (dalej: Spółka Przejmująca),

po raz pierwszy zawiadamia Akcjonariusza o zamiarze powzięcia uchwały o połączeniu się z FCA Group Purchasing Poland Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Bielsku-Białej, ul. Grażyńskiego 141, 43-300 Bielsko-Biała, wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Bielsku–Białej, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000015369 (dalej: Spółka Przejmowana), na warunkach określonych w planie połączenia ogłoszonym w Monitorze Sądowym i Gospodarczym Nr 194/2020, poz. 51703 z 5 października 2020r., tj. stosownie do treści art. 492 § 1 pkt 1 kodeksu spółek handlowych, poprzez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej na Spółkę Przejmującą (połączenie przez przejęcie) bez podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej.

Akcjonariusz Spółki Przejmującej w terminie od dnia 12 października 2020r. do dnia podjęcia uchwały o połączeniu,  będzie mógł zapoznać się w siedzibie Spółki Przejmującej w Bielsku-Białej przy ul. Grażyńskiego 141, w godzinach od 08.00 do 16.00 z dokumentami, o których mowa w art. 505 §1 kodeksu spółek handlowych, tj.:

1. Planem połączenia Spółek,
2. Sprawozdaniami finansowymi oraz sprawozdaniami Zarządu z działalności Spółki Przejmującej za lata obrotowe 2017 – 2019 wraz ze sprawozdaniami z badania,
3. Sprawozdaniami finansowymi wraz ze sprawozdaniami Zarządu z działalności Spółki Przejmowanej za lata obrotowe 2017 – 2019 wraz ze sprawozdaniami z badania,
4. Projektem uchwały NWZ FCA Poland S.A. o połączeniu,
5. Projektem uchwały NZW FCA Group Purchasing Poland Sp. z o.o. o połączeniu,
6. Ustaleniem wartości majątku FCA Group Purchasing Poland Sp. z o.o. na dzień 31.08.2020r.
7. Sporządzonym dla celów Połączenia oświadczeniem zawierającym informację o stanie księgowym Spółki Przejmującej na dzień 31.08.2020r.
8. Sporządzonym dla celów Połączenia oświadczeniem zawierającym informację o stanie księgowym Spółki Przejmowanej na dzień 31.08.2020r.

PIERWSZE WEZWANIE AKCJONARIUSZA DO ZŁOŻENIA DOKUMENTÓW AKCJI

Zarząd Spółki FCA Poland Spółka Akcyjna z siedzibą w Bielsku-Białej (43-300) przy ul. Grażyńskiego 141, nr KRS 0000019628 („Spółka”), działając na podstawie art. 16 Ustawy z dnia 30 sierpnia 2019 r. o zmianie ustawy – Kodeks spółek handlowych oraz niektórych innych ustaw (Dz.U. z 2019r., poz. 1798 z późn. zm.), niniejszym, po raz pierwszy, wzywa akcjonariusza Spółki do złożenia posiadanych dokumentów akcji (odcinków zbiorowych) w siedzibie Spółki, w celu ich dematerializacji.
Złożenie dokumentów akcji (odcinków zbiorowych) odbędzie się za pisemnym pokwitowaniem wydanym akcjonariuszowi.
Informację o wezwaniu udostępnia się także na stronie internetowej Spółki https://fcagroup.pl/   w zakładce Komunikacja z Akcjonariuszami.
Jednocześnie Zarząd Spółki informuje, iż zgodnie z art. 16 w/w ustawy, wezwanie do złożenia dokumentów akcji jest kierowane do akcjonariuszy pięciokrotnie w odstępie nie dłuższym niż miesiąc i nie krótszym niż dwa tygodnie.

PLAN POŁĄCZENIA

Spółki FCA Poland S.A. ze spółką FCA Group Purchasing Poland Sp. z o.o.

1. Typ, firma i siedziba każdej z łączących się spółek, sposób łączenia

Spółką przejmującą jest FCA Poland Spółka Akcyjna z siedzibą w Bielsku-Białej, przy ul. Grażyńskiego 141, 43-300 Bielsko-Biała, zarejestrowana w Rejestrze Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonym przez Sąd Rejonowy w Bielsku-Białej, VIII Wydział Gospodarczy KRS, pod numerem KRS: 0000019628, NIP: 5470048627 („Spółka Przejmująca”).
Spółką przejmowaną jest FCA Group Purchasing Poland Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Bielsku-Białej, przy ul. Grażyńskiego 141, 43-300 Bielsko-Biała, zarejestrowana w Rejestrze Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonym przez Sąd Rejonowy w Bielsku-Białej, VIII Wydział Gospodarczy KRS, pod numerem KRS: 0000015369, NIP: 5471919722 („Spółka Przejmowana”).
FCA Poland S.A. posiada w kapitale zakładowym FCA Group Purchasing Poland  Sp. z o.o.  600 udziałów o wartości nominalnej 500 złotych każdy, o łącznej wartości nominalnej 300.000 złotych, co stanowi 100 % kapitału zakładowego.
Spółka Przejmująca i Spółka Przejmowana będą wspólnie zwane dalej „Spółkami”.

2. Sposób Połączenia

• Połączenie nastąpi na podstawie art. 492 § 1 pkt 1) kodeksu spółek handlowych („ksh“) przez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej na Spółkę Przejmującą (łączenie się przez przejęcie).
  Połączenie Spółek zostanie przeprowadzone w oparciu o uchwały Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników FCA Group Purchasing Poland  Sp. z o.o. i Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia FCA Poland S.A. podjęte zgodnie z postanowieniami odpowiednio Aktu Założycielskiego oraz Statutu.
  Ponieważ Połączenie będzie polegało na przejęciu przez FCA Poland S.A. spółki, której FCA Poland S.A. jest jedynym wspólnikiem, zgodnie z art. 516 § 6 ksh, Połączenie zostanie przeprowadzone bez podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej, tj. FCA Poland S.A.
  Zgodnie z artykułem 516 § 5 i 6 ksh, do Połączenia nie będą miały zastosowania określone przepisy ksh, w tym nie zostanie przeprowadzone badanie Planu Połączenia przez biegłego ani nie zostanie sporządzona opinia z tego badania.
• Stosunek wymiany udziałów spółki przejmowanej na akcje spółki przejmującej i wysokość ewentualnych dopłat
  Z uwagi na okoliczność, że FCA Poland S.A. jest jedynym wspólnikiem FCA Group Purchasing Poland  Sp. z o.o., Połączenie zostanie przeprowadzone bez podwyższania kapitału zakładowego FCA Poland S.A. W związku z tym stosunek wymiany udziałów Spółki Przejmowanej na akcje Spółki Przejmującej i wysokość ewentualnych dopłat nie zostały określone w niniejszym Planie połączenia.
  Z uwagi na fakt, że połączenie zostanie przeprowadzone bez podwyższenia kapitału zakładowego FCA Poland S.A., nie będzie wymagane podjęcie uchwały o zmianie Statutu FCA Poland S.A. dotyczącej określenia nowej wysokości kapitału zakładowego.
• Zasady dotyczące przyznania akcji w spółce przejmującej
  Ponieważ w wyniku połączenia nie zostaną utworzone nowe akcje w kapitale zakładowym FCA Poland S.A., zgodnie z art. 516 § 6 ksh, w niniejszym Planie połączenia nie zostały określone żadne zasady dotyczące ich przyznania.
• Dzień Połączenia
  Dniem Połączenia będzie dzień wpisania Połączenia do rejestru przedsiębiorców KRS właściwego dla Spółki Przejmującej. Wpis ten – zgodnie z treścią art. 493 § 2 ksh – wywołuje skutek wykreślenia Spółki Przejmowanej z Krajowego Rejestru Sądowego.
• Sukcesja uniwersalna
  W dniu Połączenia FCA Poland S.A. zostanie następcą prawnym FCA Group Purchasing Poland Sp. z o.o. i wstąpi we wszelkie prawa i obowiązki Spółki Przejmowanej (sukcesja uniwersalna).
• Dzień, od którego nowe akcje uprawniają do uczestnictwa w zysku spółki przejmującej
  Ponieważ w wyniku Połączenia nie zostaną utworzone nowe akcje w kapitale zakładowym FCA Poland S.A., zgodnie z art. 516 § 6 ksh, w niniejszym Planie połączenia nie określono dnia, od którego nowe akcje uprawniają do udziału w zysku FCA Poland S.A.
• Prawa przyznane przez spółkę przejmującą wspólnikom oraz osobom szczególnie uprawnionym w spółce przejmowanej
  W wyniku Połączenia nie będą przyznane FCA Poland S.A. jako jedynemu wspólnikowi FCA Group Purchasing Poland Sp. z o.o., prawa, o których mowa w art. 499 § 1 pkt 5) ksh. W FCA Group Purchasing Poland Sp. z o.o. nie ma osób szczególnie uprawnionych, o których mowa w powyższym przepisie.
• Szczególne korzyści dla członków organów łączących się spółek, a także innych osób uczestniczących w połączeniu
  W związku z Połączeniem, nie zostaną przyznane żadne szczególne korzyści dla członków organów łączących się spółek ani dla innych osób uczestniczących w Połączeniu.
• Brak obowiązku zgłaszania koncentracji
  Zamiar Połączenia FCA Poland S.A. i FCA Group Purchasing Poland Sp. z o.o. i związane z tym przeniesienie majątku FCA Group Purchasing Poland Sp. z o.o. na FCA Poland S.A. nie podlega obowiązkowi zgłoszenia Prezesowi Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów na podstawie art. 14 pkt 5 ustawy z dnia 16.02.2007r. o ochronie konkurencji i konsumentów (tekst jednolity Dz. U. z 2020r., poz. 1076 z późn. zm.) ponieważ łączące się spółki należą do tej samej grupy kapitałowej.
• Załączniki
  1. Projekt uchwały NWZ FCA Poland S.A. o połączeniu.
  2. Projekt uchwały NZW FCA Group Purchasing Poland Sp. z o.o. o połączeniu.
  3. Ustalenie wartości majątku FCA Group Purchasing Poland Sp. z o.o. na dzień 31.08.2020r.
  4. Sporządzone dla celów Połączenia oświadczenie zawierające informację o stanie księgowym FCA Poland Spółka Akcyjna na dzień 31.08.2020r.
  5. Sporządzone dla celów Połączenia oświadczenie zawierające informację o stanie księgowym FCA Group Purchasing Poland Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością na dzień 31.08.2020r.

Niniejszy Plan Połączenia został uzgodniony i wspólnie sporządzony, zgodnie z art. 498 i 499 ksh, w dniu 18.09.2020r. przez: